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中国平安系列:三十年股权变更造就中国平安
作者:东先生 来源:雪球时间:2019-02-02 09:45:00


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写在前文:相比于国寿,人保,太平和信保四家副部级央企保险公司清晰的股权结构和亘古不变的企业属性,平安的股权结构自成立以来就不断变化。本文期望通过分析平安股权的历史变更,找到是什么造就了今日的中国平安,中国平安优秀治理能力是如何形成的,以及中国平安的将来将走向何处。如《旧唐书》李世民所说的:以史为镜,可以知兴替。

按2018年半年报,泰国正大集团旗下的卜蜂集团有限公司透过下属公司合共有公司全部已发行股份9.68%之份额,占H股股本的23.8%,为公司第一大股东。深圳市国资委透过深圳市投资控股有限公司持有公司全部已发行股份5.27%之份额,占A股股本的8.89%。

管理层中,马董持有0.00613%,孙董持有0.02338%,任总持有0.00327%。

然而,如果理解平安的股权结构到这为止,我们或许只看到了冰山的很小一块。

比如我们都知道,猫和狗虽然都是人类的宠物,但为什么狗和人类的关系就更加亲近,而猫和主人就有点若即若离呢?简单地理解,就是这两个物种基因不同。但是,如果去了解这两种动物被人类驯化的历史的话,我们就会知道原因不这么简单。

狗被人类驯化得特别早,大概距今几万年。那是什么时候?人类还处在狩猎采集时代,食物资源非常匮乏。狗要想成为人类的协作伙伴,必须提供独特的价值,看家护院帮助打猎之外,还必须特别忠诚,这个协作关系才能稳定嘛。在狗看来,人是提供食物和生存的主人。

但是猫是什么时候被驯化的?距今大概一万年,是人类社会已经进入农耕社会后。食物资源已经没有那么匮乏了。为什么要驯化猫,因为粮食多了,养猫可捉老鼠。从猫的角度来说,食物是由自己捕捉的,只是和人类建立了共存的互利关系,那为什么要对人类那么忠诚?

与上述例子类似,我们理解平安的股权,不应仅停留在它现在长什么样,还应该了解它和世界的关联。但是,只关注平安股权和现实世界的联系,也是不够的。

我们还要知道它和不同时间点上的人物和时间的关系,这是平安为什么是现在这样,将来会怎么样的最好答案。历史不是过去了的人和事,历史就是现实的一部分。

【1988:诞生于改革】

中国平安的股权历史,还要从平安诞生前的10年说起。

1982年,面对封闭气氛才刚刚缓解的中国,当时担任蛇口工业区管委会主任,董事长兼党委书记的袁庚敢于冒天下之大不韪提出“时间就是金钱,效率就是生命。”

1984年,谁曾想,在媒体对口号的的口诛笔伐声中,邓公南巡公开表示对该口号的支持。自此,深圳蛇口片区就担当起改革先锋者的角色。

1988年,平安保险公司在蛇口片区成立。招商局、工商银行分别持有股份51%和49%。从形式上看,平安就是国有企业,只不过是股份制而已。但自平安诞生之初,袁庚就倡导职工以各种形式参政议政,监督管理层工作,并要求当时年仅32岁的马明哲主动求变,寻找员工与企业利益一致的机制。这种超前的理念,就算在今天,也是诸多同业高层难做到的。

一般来说,国有股东派驻企业的董事,其决策往往是有问题的:水平一般的决策者可能会为了自身利益放弃集体利益(如在任期间透支企业连续性),水平较高的决策者也因为国家意志而不能单纯从股东利益最大化角度考虑问题(做大规模重于内含价值),这决定了决策者无法像市场化的职业经理人那样行事。这些国有股东派出董事更多考虑的可能是仕途,是政治而非经济追求,这就必然导致其缺乏对企业的了解、责任心,决策保守与短视。此外,管理层的努力程度和企业绩效水平相关性不高,其选任机制是非市场化的、低效的,直接影响了企业对优秀人才的吸引力。

年轻的平安很快就遇到了股权过度集中及国有股东带来的问题。作为金融企业,首要的问题就是需要大量的资本金。股东比较集中,股东们决策时更多是从自身利益出发,而缺少对公司利益、长远经营发展的考虑,比如想多分红,这和公司初创期希望把利润留下来发展业务的愿望是有冲突的。另外一个无法回避的问题是,国有大股东对董事会的控制欲较强,这影响着董事会的独立性。

袁庚和马明哲了解国企的弊端,也深谙国际上的良好公司的运作经验,他们明白如果不能通过市场化手段引入外部投资者,不能让管理层的利益与公司、股东的利益相结合,平安也很难走出体制的桎梏。1992年平安获得全国性保险牌照,成了“艰难一跃”的绝佳良机。

【1992:首创员工持股】

1989年,马明哲成立员工风险基金,尝试将员工利益与公司利益绑定在一起。1991年,当时还没有“综合金融”理念的马明哲懵懵懂懂地尝设立平安证券部。然而不巧,1992年下半年出现全国性的金融混乱和失控,刚诞生不久的平安也未能幸免。

1992年,平安深陷财务危机,寻求破局的马明哲引入中远集团和深圳财政局,同时顺势而为,将员工风险基金转为平安职工合股基金(新豪时的前身),当时持股比例为10%。远在27年前,员工持股首次登上舞台。

中国远洋与中国平安的聚散离合开始拉开帷幕,本次中远不仅是简单的资金帮助,更主要的是,中国远洋将旗下600多条船舶的保险都转入了中国平安,每年18个亿的保险费收入,对于在1989年净资产才1亿不到的平安保险简直是天大馅饼。

【1993:外资倒逼平安进化】

1993年,为了解决迅速发展的资本金问题,同时逐步规范公司管理流程,平安引入摩根士丹利和高盛。为什么是这样的股东,一直是马明哲和当时加入不久的孙建一思考的问题。

作为战略投资者进入平安的摩根士丹利和高盛可谓名副其实的高质量股东。外资非常关注董事会规范化的运作和流程,他们对平安提出要求:要用国际会计师,确保信息披露的准确、连续、透明;超过一定金额的投资必须提交董事会甚至股东大会审议。当时平安聘请的是国内会计师,一年费用不过20万,而聘请国际会计师则要花200万以上。马明哲和孙建一觉得太贵,和外资股东很是争论了许久,最终被迫接受。

但这样的“认怂”让平安逐渐体会到外资所引入智慧的好处,随后开始认真地吸收、消化。当时,国内产险业很多人都认为承保亏损无所谓,投资可以弥补。而从国外的经验来看,持这种观点的保险公司过了10年、20年基本都不见了。于是,平安开始明确承保一定要赚钱。这是做百年老店的基础,而这种认识上的改变正是来自外资的启发。

【1997:员工持股三大平台成型】

1997年初,平安开始了新一轮的股份制改造,引入新股东深圳市江南实业。

江南实业是高管持股公司,股权结构前5名分别为马明哲,孙建一,总经理张子欣、副总经理陈克祥和吴岳翰。另一个员工持股平台景傲实业也于1996年12月31日注册成立。其中,平安证券工会和平安信托工会分别持有其80%和20%的股权。该平台定位于员工持股。

平安形成了江南实业为高管持股公司,新豪时和景傲为员工持股公司的组合。

【2002:汇丰输送前沿理念入股  /  国企纷纷退出】

2002年的第一件大事是汇丰入股。在摩根士丹利及高盛身上受益匪浅的平安很快走到了上市前夕的十字路口。师从国际前沿企业的好处让平安将目标瞄准了百年汇丰,后者以6亿美金获取了10%股权。汇丰与平安的联姻,是平安日后成为综合性金融集团的重要一步。

在入股方案谈判的时候,平安有意识地从这个战略投资者那里获取大量的智力支持。资金入股是其次,平安最终与汇丰签订的协议居然是技术支援协议,而不是战略投资协议。随着入股,汇丰就对平安的内部控制、风险管理提了很多意见。比如公司办公电脑的风险——后来平安管理层才知道这在金融上叫操作风险;又比如中国金融业首个后援中心——平安上海张江后援中心也得益于汇丰的支持;再比如汇丰开始指导平安建立寿、产、证券和信托的统一系统——这比国寿和太保足足早了至少10年。

2002年的另一件大事则是招商局突然离场。袁庚与马明哲谋划多年的员工持股在此时初露锋芒,经过几次股权变更,招商局在平安股权已被释稀为14.3%。仅凭14.3%的股权,招商局无法调动和整合资源,搭建金融平台。因而平安不能纳入招商局重组的整体战略架构中。

招商局当家秦晓将持有的平安14.37%的股权(按汇丰收购价计算,该部分股权价值约72亿元人民币)转让给了北京源信行和北京宝华这两家由自然人控制的投资公司,转让价仅为18.55亿元人民币。转手间,国有资产就损失约53亿人民币,这还没算上市后的增值收益。

早在2000年,由于国家禁止混业经营,工商银行也无奈转让平安全部给予深圳市投资管理有限公司。与此同时,由于航运市场的低迷,中国远洋经营面临挑战,多家下属公司出现亏损。在这情况下,中国远洋于2002年将平安的股权进行转让,缩减对外投资的规模和范围,集中资金做好主业。

工行因国家政策退出,远洋因收缩主业退出,招商局则由于无法有效控制而无奈退出,让平安彻底摆脱了国企的束缚,可谓功德无量。但也让秦晓背负后世骂名,至今未绝。

值得一提的是,远洋与平安的分手并不和平。在中国远洋面临困难的时候,中国平安没有伸出援手,对中国远洋的船舶保险没有什么优惠。而由于远洋后来选择了人保承保,平安也选择了放弃参与后续中国远洋的2次定向增发。

【关键词:上市  /  汇丰深度支持成单一最大股东】

2004年,平安在香港整体上市。上市前深圳市投资管理公司持有12.49%股权,为第一大股东,其股权在上市后被摊薄至8.77%。与此同时,好基友汇丰以平安的招股价增持,让股权维持在9.99%,成为平安的第一大股东,这也是首次有外资企业成为平安的大股东。

2005年汇丰接手了摩根士丹利和高盛的平安股权,持股上升至19.9%,平安自此蜕变为非国有企业。2007年3月1日,中国平安回归A股,汇丰股权摊薄至15.57%,但仍为第一大股东。随着合作的深入,汇丰为平安上市、提升抗风险能力和核心竞争力增添了重要支持。

【关键词:三大员工持股平台逐渐淡出】

2010年前后,三大员工持股公司员工持有8.59亿股限售股,并且将上市流通,未来5年内每年减持量不超过各自持股的30%。据统计,约有1.9万名平安员工股股东的平均身价将增加200万元。对于当时的员工而言,是一笔天大的金额(够在深圳买1-2套房)。

谁曾想,解禁前夕三大持股公司纷纷打出公告,夸张者如新豪时称,将委托一家代理公司在二级市场并通过大宗交易方式减持,这意味着员工股权益人要支付印花税、代理公司的手续费以及企业所得税,此外还要交上个人所得税。如此,员工股股东将付出逾40%的税。

为此,涉及的1.9万员工上街游行,盛况一时。新豪时投资和景傲实业于2010年7月将注册地由深圳迁至了西藏,以享受西藏自治区新设相关行业企业免征企业所得税两年的优惠政策。直至2012年,新豪时、景傲实业和江南实业纷纷转让部分股权给战略投资基金,由基金代为支付员工减持金额,此事才被摁下。

【关键词:甩手掌柜正大集团登场】

2011年,在接盘三大的基金中,开始出现一个身影——林芝正大环球投资有限公司,这正是目前持有近10%的卜蜂集团母公司,正大集团。

彼时的平安,已经陆续从摩根士丹利、高盛和汇丰中吸收了最前沿的管理理念与管理思路。前沿的理念也让平安逐渐体会到管理层,股东和公司战略一致性的诸多好处,并开始与国际咨询机构麦肯锡接触,尝试引入国际商业咨询进一步提高公司效率。

彼时,汇丰因涉嫌洗钱而面临潜在的罚款,一级资本也亟待补充,此外国际上已经形成了银行剥离保险业务的主流意识。因此,汇丰若在固然能给平安继续带来诸多好处,但若汇丰要退出,接盘者需至少是不会打断平安战略延续性的财务投资者,而不宜走回老路寻找国资。

正大集团是世界最大的农牧业公司之一,现任董事长为谢国民,2011年福布斯所评泰国首富。年收入311亿美元,净资产90亿美元,在华投资超过50亿美元,旗下有多家上市公司,如卜蜂食品、卜蜂国际、卜蜂莲花、中国生物制药等。谢国民和马明哲的关系非常好,正是不会干预公司运营的财务投资者不二选择。

2012年,在入股平安十年之后,迫于触发和规避风险的原因,汇丰宣布将其持有的15.57%平安股权转让给卜蜂集团。长大后的平安终于无需纪律严明婆婆的管教,更换了一个爱当甩手掌柜的婆婆,从此天高任鸟飞。


【关键词:员工持股再出发】

随着老牌三大员工持股公司逐步解禁完毕,新豪时、景傲实业和江南实业三家公司的使命也完成。2014年,平安基于旗下平安资管接过二十四年前三大公司的火炬,正式开始新一轮的员工持股激励计划,并陆续在15-18年间逐步实施,在年报中有详细披露:

通过三十年的沉淀,中国平安已经深谙员工持股之道。正如二十七年前,马明哲在1992年所说的:一家企业最主要的问题是体制、机制和人才,体制决定机制,机制留下人才,而最为关键的问题则是由股权结构决定的。

2018年底,中国平安通过<员工服务计划>,期望将股权结构改革的成果扩大到更多员工的身上,达到员工,股东,公司战略的一致性,本次长期服务计划和2015年起实行的核心员工持股计划有明显区别:

实施对象更多,2015年至2018年核心员工持股计划归属的员工人数分别是839人,773人,1157人和1296人,累计归属人估计不超过1500人,而本次长期服务计划的对象将包含更多的核心员工;

锁定期限更长,持股计划有1年锁定期,1年之后每年解禁的股份不得超过 1/3,而本次长期服务计划的锁定期长,参与人要在平安退休后才可以提出归属申请;

资金来自薪酬,持股计划购买股票的资金来源是核心员工的合法薪酬和业绩奖金额度,而长期服务计划则是将购买股票的额度作为员工应付薪酬的组成部分;

模式类似回购,2015 年至今的司机核心员工持股累计使用19.89亿元,而本次长期服务计划将根据董事会设定的净利润增长率目标(当前为 12.5%)的实际达成情况(以下简称“R”),按一定比例计算额度,当年度长期服务计划额度上限 = 当年度净利润× N

假如 2018 年奖后税后净利润增速为 15%,则 890.88*(1+15%)*3%=30.73 亿元(15年核心员工持股至今4年累计才不到20万元),若按照 60 元每股的价格计算,对应的股数为 5120 万股,占总股数的0.28%,是2018Q3公募持仓股数的6.5%。

随着净利润的逐年增长,平安每年长期服务计划给二级市场带来的资金量将逐年递增,此举将大股东,小股东,管理层和员工的利益长期捆绑,大大保障了公司战略延续性。

【股权变更围绕三大主题造就今日的中国平安】

中国平安三十年的股权变更史,始终有三大主题:一是逃离国企大股东带来的体制和企业动力问题;二是通过员工持股解决机制和员工单利问题;三是通过引入国际巨擘智力支持改善公司治理和基础能力问题。总结如下:




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责任编辑:人在旅途